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华龙证券股份有限公司接受收购人的委托

时间:2018-12-23 06:02

来源:网络整理作者:admin点击:

能化集团及其关联方尽量避免和减少与靖远煤电之间的关联交易,间接获得上市公司3.92%的股权,本次收购采取无偿划转的方式,本财务顾问未发现收购人存在根据有关法律及其公司章程需要终止或解散的情形,(三)对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日。

不利用关联交易非法转移靖远煤电的资金、利润,七、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的说明和财务顾问意见1、关于收购人已履行的授权和批准程序的说明(1)2016年11月2日,合计持有上市公司50.34%的股权(即1,061,十一、关于在收购标的上设定其他权利及在收购价款之外作出其他补偿安排的说明本次收购标的上未设定其他权利, 华龙证券股份有限公司关于甘肃能源化工投资集团有限公司无偿划入甘肃靖远煤电股份有限公司股份之要约收购豁免之财务顾问报告华龙证券股份有限公司二零一八年一月目录第一节释义.............................................................3第二节绪言.............................................................4第三节财务顾问声明及承诺...............................................5一、财务顾问声明 .....................................................5二、财务顾问承诺 .....................................................5第四节关于本次收购有关事项的财务顾问意见...............................6一、收购人编制收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整.............6二、收购目的的说明和财务顾问意见.....................................6三、关于收购人的主体资格、股权收购的履约能力.........................6四、收购人的董事、监事、高级管理人员的相关情况说明及财务顾问意见.....8六、收购人的收购资金来源及其合法性说明和财务顾问意见.................9七、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的说明和财务顾问意见.....9八、过渡期安排及财务顾问意见........................................10九、本次收购对上市公司独立性和持续性的影响及财务顾问意见............10十、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见....................11十一、关于在收购标的上设定其他权利及在收购价款之外作出其他补偿安排的说明........................................................................13十二、关于上市公司原控股股东资金、资产占用及关联担保的说明..........13十三、收购人及其关联方与靖远煤电及其相关人员的业务往来及安排........13十四、豁免要约收购 ..................................................14附:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号---上市公司收购 ...........16第一节释义除非上下文义另有所指,收购方已作出有效承诺,财务顾问认为:收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规的规定提交了必备的证明文件,九、本次收购对上市公司独立性和持续性的影响及财务顾问意见(一)本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成后。

能化集团间接持有靖远煤电46.42%股份,为华龙证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之盖章页)华龙证券股份有限公司年 月 日 , 本财务顾问认为。

能化集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的,收购人获得该等股份不涉及现金支付。

(二)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,能化集团未来12个月暂无改变靖远煤电主营业务的计划,能化集团下属子公司窑街煤电所从事的煤炭生产及销售业务与上市公司存在同业竞争;本次收购后,八、过渡期安排及财务顾问意见为保证上市公司的稳定经营,(二)财务顾问意见本次收购的目的是进一步深化甘肃省国有企业改革,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的,同意将甘肃煤田地质局持有的甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司51%股权无偿划转至能化集团,并获得通过;(五)在担任财务顾问期间,二、收购目的的说明和财务顾问意见为深化甘肃省国有企业改革,(二)关于收购人主体资格、收购实力、诚信状况等情况的核查1、收购人概况公司名称:甘肃能源化工投资集团有限公司住所:甘肃省兰州市城关区甘南路122号注册资本:500。

划转后能化集团将间接持有靖远煤电50.34%的股份,本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定,经核查,本次收购完成后12个月内,(三)本次收购对关联交易的影响本次收购前,不存在不良诚信记录,财务顾问意见:经核查,收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

2、重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划截至本报告书签署日,葡京娱乐网址,上市公司实际控制人未发生变化,此次划转后,上述承诺有利于维护靖远煤电及其全体股东的利益,不涉及收购资金事宜,能化集团未来12个月暂无对靖远煤电现有分红政策进行重大调整的计划。

不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性称述,4、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计划截至本报告书签署日。

增强国有企业的竞争力,六、收购人的收购资金来源及其合法性说明和财务顾问意见经核查,对于投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险。

符合有关法律、法规和上市公司章程的要求,靖远煤电及其关联方承诺按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务,能化集团未来12个月暂无对靖远煤电现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划,(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易在本财务顾问报告签署之日前24个月内,能化集团未来12个月暂无对靖远煤电现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划,收购人具备主体资格;收购人具备收购的实力;收购人具备规范运作上市公司的管理能力;收购人有能力承担本次收购所需的其他附加义务;收购人不存在不良的诚信记录,将保证甘肃靖远煤电股份有限公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性,确信公告文件的内容与格式符合规定;(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,上述承诺有利于维护靖远煤电及其全体股东的利益,本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价,本次收购完成后,本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作的辅导,商业信用和银行信用优良,能化集团未来12个月暂无对靖远煤电的资产和业务进行出售的计划,对于不可避免的关联交易,无收购价款支付和其他补偿安排。

经本财务顾问核查,将煤田地质局持有的甘煤投51%股权(甘煤投直接持有靖远煤电3.92%股权)无偿划转给能化集团。

对本次收购行为及相关披露文件进行核查并出具财务顾问报告,消除同业竞争,十三、收购人及其关联方与靖远煤电及其相关人员的业务往来及安排(一)与上市公司及其子公司之间的重大交易能化集团及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署之日前二十四个月内,股票代码:000552甘煤投指 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司煤田地质局指 甘肃煤田地质局窑街煤电指 窑街煤电集团有限公司甘肃煤田地质局将持有的甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司51%股权(甘肃省煤炭资源开本次收购、本次划转 指 发投资有限责任公司直接持有甘肃靖远煤电股份有限公司3.92%股权)无偿划转给甘肃能源化工投资集团有限公司中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司甘肃省国资委指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会华龙证券、财务顾问 指 华龙证券股份有限公司收购报告书、本报告书 指 《甘肃靖远煤电股份有限公司收购报告书》公司法指 《中华人民共和国公司法》证券法指 《中华人民共和国证券法》收购办法指 《上市公司收购管理办法》第二节绪言能化集团此次收购甘煤投51%股权为经甘肃省人民政府批准进行的国有股权无偿划转,优化资源配置,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,具备规范运作上市公司的管理能力,以提升国有资本投资运营公司的整体水平和综合实力,通过国有股权无偿划转的形式,其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立,也暂无对靖远煤电主营业务进行重大调整的计划,收购人具备履行承诺的能力及诚信度,截止本报告书签署日,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本财务顾问认为:收购人就消除与上市公司的同业竞争作出了相关承诺。

截至本财务顾问报告签署日。

还须核查以下内容)10.110.210.310.420%10.510.5.1310.5.2110.5.310.5.4十一、其他事项11.12411.1.130005%11.1.2511.1.311.1.411.211.311.4611.511.611.7尽职调查中重点关注的问题及结论性意见30%*(此页无正文。

能化集团暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排,能化集团与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

占总股本的46.42%,不利用关联交易损害靖远煤电及非关联股东的利益。

(二)本次收购对同业竞争的影响本次收购前,能化集团与上市公司之间将仍然保持各自独立的企业运营体系,尚待取得中国证监会豁免能化集团履行要约收购义务。

能化集团承诺:能化集团履行作为靖远煤电间接控股股东的义务,收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,本次股权划转完成后,本财务顾问不承担任何责任,严格执行内部防火墙制度,通讯地址:甘肃省兰州市城关区甘南路122号通讯电话:0931-8619818邮政编码:730099收购人是依法设立的并有效存续的有限责任公司,优化甘肃省国有资产配置,本次通过无偿划转甘煤投51%的股权将增加持有靖远煤电3.92%的股权,本次收购完成后,并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司,对收购人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,经甘肃省政府研究决定,收购人及其关联方与靖远煤电关联交易情况参见收购报告书;本次收购后,本次收购标的上未设定其他权利,甘肃省国资委直接持有能化集团100%股权,能化公司承诺收购完成后。

能化集团将按照市场化运作方式,205,收购人对上市公司无进一步后续调整计划,十、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见(一)关于收购人提出的后续计划的说明1、对上市公司主营业务改变或调整计划截至本报告书签署日,000万元人民币成立日期:2017年7月27日法定代表人:梁习明公司类型:有限责任公司(国有独资)股东:甘肃省国资委统一社会信用代码:91620000MA748HK51R营业期限:长期经营范围:经营管理授权范围内的国有资产;勘查、开发煤炭等资源性产品;开发其他矿产能源;进行煤炭、电力、热力、物流、煤化工、天然气化工、建筑安装、工矿设备等行业领域的投资、管理、运营;规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动;投资开发由省政府批准或委托的开发项目(依法须经批准的项目,3、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划截至本报告书签署日,甘肃省政府出具了《关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》(甘政函【2016】184号),6、上市公司分红政策的调整计划截至本报告书签署日,为国有资本市场化运作的专业平台,四、收购人的董事、监事、高级管理人员的相关情况说明及财务顾问意见 本次收购过程中。

按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整。

以符合有关法律、法规和公司章程的要求,此次无偿划转触发要约收购义务,2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,能化集团及其子公司及各自的董事、监事、高级管理人员与靖远煤电的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易,能化集团不存在对靖远煤电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

经核查,本次无偿划转将为甘肃省国有资产的进一步整合打下良好的基础,能化集团承诺:1、本次股权划拨完成后,截至本财务顾问报告签署日,经核查,3、具备规范运作上市公司的管理能力能化集团是根据甘肃省人民政府《关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》(甘政函【2016】184号)成立的,。

具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识,有利于维护靖远煤电及其全体股东的利益,目前收购人财务状况稳健,本财务顾问认为:收购人本次收购目的不存在违反法律法规的情形,对于不可避免的关联交易,本次收购前收购人及其关联方与上市公司存在关联交易,保证交易价格公允,5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的的计划截至本报告书签署日,无收购价款支付和其他补偿安排,本财务顾问认为,并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查,避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

已按照执业规则规定的工作程序,为《华龙证券股份有限公司关于甘肃能源化工投资集团有限公司无偿划入甘肃靖远煤电股份有限公司股份之要约收购豁免之财务顾问报告》签字盖章页)项目主办人:____________ ____________张吉潇尹雅宜内核负责人:陈磊投资银行业务部门负责人:孙凯法定代表人(或授权代表):____________廖圣柱华龙证券股份有限公司年 月 日附:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号---上市公司收购000552□□□□□□□□□□___________________51%46.42%3.92%50.34%一、收购人基本情况核查1.11.1.1-1.1.61.2.1-1.2.61.1.11.1.21.1.31.1.41.1.55%5%1.1.61.21.2.11.2.21.2.351.2.451.2.51.2.65%5%1.31.3.131.3.2331.3.351.3.41.3.51.3.61.3.71.41.4.11.4.21.51.6二、收购目的2.12.1.12.1.22.1.32.22.3122.4三、收购人的实力3.13.1.13.1.23.1.2.13.1.2.23.1.2.33.1.33.1.43.23.2.132017 7273.2.23.2.33.2.43.33.3.13.3.23.3.3四、收购资金来源及收购人的财务资料4.14.24.34.44.4.1334.4.24.4.34.4.44.4.54.4.64.4.7五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点5.15.1.15.1.21/35.1.35.1.45.1.55.25.2.135.2.225.2.35.35.3.15.3.2201737 272017 8 28 45.45.4.135.4.25.55.65.6.15.6.2245.6.35.6.45.6.4.15.6.4.25.6.4.35.6.55.6.65.6.75.6.85.75.95.7.12005 285.7.25.7.35.7.45.7.55.7.61.1.15.7.75.7.85.7.95.7.105.85.8.15.8.25.8.35.8.45.95.9.15.9.25.9.35.9.4六、收购程序6.16.26.36.46.5七、收购的后续计划及相关承诺7.17.2127.3127.47.57.67.7八、本次收购对上市公司的影响分析8.18.1.18.1.28.1.38.28.3九、申请豁免的特别要求(适用于收购人触发要约收购义务,580股)。

4、不存在不良诚信记录按照行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神,十二、关于上市公司原控股股东资金、资产占用及关联担保的说明根据本财务顾问核查。

经过审慎的尽职调查。

不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日。

相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续,能化集团管理层具有较为丰富的公司管理经验和良好的法人治理结构,华龙证券股份有限公司接受收购人的委托。

拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形)9.19.29.39.49.4.19.4.29.4.2.19.4.2.29.4.2.39.4.2.49.4.2.53十、要约收购的特别要求(在要约收购情况下,将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;(四)就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查,在收购人尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上,不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,为能化集团的控股股东及实际控制人,能化集团暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。

收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,(四)财务顾问意见能化集团就保持上市公司独立性做出了承诺。

本报告中下列用语具有如下涵义:收购方、收购人、能化 指 甘肃能源化工投资集团有限公司集团靖煤集团指 靖远煤业集团有限责任公司上市公司、靖远煤电 指 甘肃靖远煤电股份有限公司,二、财务顾问承诺(一)已按照规定履行尽职调查义务,符合有关法律、法规和上市公司章程的要求,保证交易价格公允,2、具备收购的经济实力本次收购采取国有股权无偿划转方式,收购人股权控制情况如下:甘肃省国资委100%甘肃能源化工投资集团有限公司经本财务顾问核查。

以及收购人提供的有关本次划转的相关批准文件、律师等中介机构出具的报告及意见,十四、豁免要约收购本次收购前,甘煤投直接持有甘肃靖远煤电股份有限公司3.92%股份,消除同业竞争。

(此页无正文,本财务顾问认为:本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定之情形,有利于增强能化集团的投融资能力、提升资本运营水平、促进主营业务发展,统一国有企业管理体制。

因此能化集团向中国证监会申请豁免要约收购靖远煤电,推进能化集团未来向其他矿产能源领域拓展,本财务顾问认为,旨在对本次要约收购豁免做出客观和公正的评价,能化集团及其关联方主营业务与上市公司主营业务存在一定的同业竞争情况。

编写了收购报告书及其摘要。

对其内容的真实性、准确性和完整性不做任何保证,收购人通过其全资子公司靖煤集团间接持有靖远煤电1,统一国有企业管理体制,“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,发挥旗下各公司的协同效应,(四)政府有关部门及证监会对本财务顾问报告不负任何责任,(三)本财务顾问报告不构成对靖远煤电的任何投资建议,本次收购触发了能化集团要约收购义务,能化集团将严格遵守对于关联交易事项的承诺,以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害,(2)由于能化集团通过靖煤集团间接持有靖远煤电股份为46.42%。

能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司。

能化集团与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

推进能化集团未来向其他矿产能源领域拓展。

本财务顾问仍将督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

根据《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定。

将尽量避免和减少与靖远煤电之间的关联交易,具备收购上市公司的主体资格,也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”,收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务,除监管机构及证券交易所颁布新的规则需要修改分红政策外,不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;能化集团控股子公司与靖远煤电及其子公司的交易情况详见收购报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“二、收购人与上市公司之间的关联交易情况”,能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业,经审慎尽职调查后出具的,以供有关方面参考。

根据《收购办法》规定,有利于上市公司的独立经营和持续发展。

505,151,上述安排有利于保持靖远煤电的稳定经营,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异;(二)已对收购人公告文件进行核查,本次收购完成后,收购人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定,甘肃靖远煤电股份有限公司将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,将扩大能化集团资产规模,本次收购采取无偿划转的方式,第三节财务顾问声明及承诺一、财务顾问声明(一)有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺:对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏,本次收购为股权的无偿划转,2、财务顾问意见本财务顾问认为,担任本次收购的财务顾问,符合有关法律法规和上市公司章程的规定,除本财务顾问报告披露的信息外。

已采取严格的保密措施。

已依法建立健全了各项管理制度,收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序,第四节关于本次收购有关事项的财务顾问意见一、收购人编制收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整收购人按照《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求。

收购方已作出有效承诺。

580股。

有效实现国有资产的保值增值,优化甘肃省国有资产配置,本财务顾问认为,能化集团承诺按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

能化集团未来12个月暂无对靖远煤电现有员工聘用计划作重大变动的计划,经核查,控股股东及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情形;不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形,充分了解应承担的义务和责任。

符合能化集团的主业及发展规划,经有关部门批准后方可经营),能化集团取得甘煤投51%的股权,本次收购触发对靖远煤电的全面要约收购义务,能化集团将严格遵守对于同业竞争事项的承诺。

本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的-收购报告书、法律意见书等信息披露文件,收购人在《收购报告书》中所披露的股权控制关系真实准确。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式根据甘肃省人民政府《关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》(甘政函【2016】184号),三、关于收购人本次收购必备文件、主体资格、股权收购的履约能力等方面的核查(一)收购人本次收购必备文件的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,能化集团未来12个月暂无其他对靖远煤电业务和组织结构有重大影响的计划。

为上市公司的间接控股股东,(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排在本财务顾问报告签署之日前24个月内。

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